首钢集团自2020年5月启动合规管理试点工作以来，在市国资委领导和外部专家指导下，紧密围绕推动企业高质量发展战略任务，按照全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立、务实高效的原则，不断探索符合企业特点的合规管理体系建设路径，推进合规管理持续深入开展。

         一、首钢合规管理体系建设整体情况

        (一)构建权责明确、职能清晰的合规管理组织架构体系

        1.健全完善合规管理基本制度。2021年，经党委常委会前置审议并经董事会批准，首钢集团制定颁发《首钢集团有限公司合规管理制度》《首钢集团有限公司合规管理手册(2021年版)》（以下简称《合规管理制度》和《合规管理手册》），其中《合规管理手册》还经职工代表大会审议通过。《合规管理制度》搭建了首钢集团合规管理体系框架，明确了开展合规管理的主要运行路径。《合规管理手册》围绕首钢集团合规管理十个重点领域，列明了主要主张和员工应遵守的核心行为规范。

        2.形成完整有效的合规治理结构。首钢集团党委充分发挥领导作用，统筹把握合规管理的原则和方向，董事会、经理层合规管理职责清晰明确；董事会设置合规管理委员会，明确合规管理委员会职责；聘任首席合规官，由总法律顾问兼任，首席合规官分管集团合规管理工作并向总经理、董事会汇报。

        3.合规管理机构职责明确。明确合规管理主责部门、综合部门、监督部门三道防线构成及其职能，为推动合规管理体系上下贯通、有效运行打下基础。

        (二)推动重点领域合规管理走深走实

        1.开展合规风险评价，明确合规管理重点领域。根据经营业务可能涉及的风险情况，首钢集团对7个大类下23个合规风险类型，共计107个合规风险点进行识别评价和风险评分。通过组织集团领导和各业务部门开展两轮合规风险评分及合规访谈，对重要风险发生的可能性和影响进行深度评估。根据合规风险识别评估情况，首钢集团列出了十个合规管理重点领域，并明确境外业务及资产管理作为优先开展合规管理工作的重点领域。

        针对优先开展合规管理的重点领域制定专项合规管理制度。制定《首钢集团有限公司境外经营合规管理指引》和《首钢集团有限公司土地房屋资产管理风控指引》两个专项合规管理制度，分别为境外业务和资产管理相关业务的合规开展提供制度依据。

        3.试点企业重要业务领域纳入重点合规管理。首钢股份根据其行业特点和企业性质，确定安全生产、环境保护、商业伙伴管理、资产管理作为优先开展合规管理的重点领域。首钢国际确定商业伙伴管理和境外投资作为优先开展合规管理的重点领域。两家子企业合规管理工作与集团合规管理协同推进，为合规管理的进一步深入落地打下基础。

        (三)实现合规管理运行机制有序落地运行

        试点方案和《合规管理制度》明确了首钢合规管理的十个运行机制，并确定优先重点推动合规联席会议机制、合规审查机制落地运行。在实际运行中，除前述两个运行机制外，通过合规风险识别划定合规管理重点领域，明确合规咨询和合规举报调查渠道，将合规考核纳入法治建设考核，开展日常及专项合规宣传培训、宣传培育合规文化等，合规管理十个运行机制均已启动运行并结合首钢经营管理实际不断优化。

         二、开展合规管理体系建设的主要做法

        (一)领导重视和落实保障是合规管理有效开展的重要前提

        1.提高思想认识，落实领导责任。集团领导和试点企业主要领导高度重视合规管理体系建设工作，充分发挥“关键少数”作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责。首钢集团董事长就《合规管理手册》发表致辞，并对体系协同运转、合规文化宣传等重要事项提出要求；总经理主持召开合规联席会，对合同合规管理专项治理和合规管理体系推进作出具体部署；分管领导针对具体业务领域，组织研究专项合规政策，首席合规官统筹协调合规管理各项工作。

        2.落实人员队伍建设、政策、资金保障。合规管理主责部门、监督部门合规联络员落实到位。首钢集团主要领导反复强调合规管理工作的重要性，将合规管理作为集团开展业务和管理活动的基本政策，并研究合规管理与集团风控管理、监督检查等各项工作的协同。集团两会将合规管理纳入重点工作，按季度督办推进。集团在贯彻极低成本运行的原则下，批准专项经费，支持合规工作的开展。

        3.建立激励约束机制。合规管理纳入企业法治建设考核评价和总法律顾问述职评议，并明确对于在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体或个人，予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力、忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，依法依规严肃问责。

        (二)将合规管理融入业务，不断向业务单元下沉

        试点工作启动以来，首钢集团先后针对境外业务和资产管理制定土地房屋资产管理风控指引、境外经营合规管理指引，为集团土地房屋资产的合规管理以及集团企业合规开展境外业务提供具体指导。同时，在市场交易领域，结合近年来集团法律纠纷案件发案特点分析以及集团联合监督检查中发现的问题，以合同管理为着力点，制定下发合同合规管理专项工作方案，明确完善制度体系、加强机构和人员队伍建设、从源头强化重点业务领域和重点环节合规管理、以信息化建设赋能、加强评价监督和整改落实等五项工作措施，并以平台公司、直管单位、要素管理为核心，对具体工作安排作出部署并逐级向下落实，推动集团合同合规管理和风险防控能力的进一步提升。

        以重点领域合规管理精准落地为目标，推动试点单位合规管理向业务单元不断下沉。市场交易领域，试点单位首钢股份、首钢国际分别结合自身业务，围绕商业伙伴管理制定专项合规管理办法和工作指引。境外业务领域，在集团出台境外业务合规管理指引的基础上，首钢国际进一步将境外投资管理作为切入点，确保重点领域合规管理落地落实。安全生产和资产管理等领域，首钢股份推进20个合规主责部门梳理外部法律法规，建立法律法规识别清单978项，通用领域识别合规义务105条，安全领域识别合规义务215条，环保领域识别合规义务62条，资产管理领域识别合规义务27条，为进一步完善合规管理措施打下基础。

        (三)探索合规管理与法务管理、内部控制、纪检监督体系协同运转的路径

        在法务管理方面，一是将制度制定、重大决策、重大合同签订环节的法务审查意见与合规审查意见融合，二是探索将合规管理纳入企业法治建设考核评价体系，以及法治建设相关会议与合规联席会议、合规管理委员会会议等联合召开。在内部控制方面，在资产管理、资金管理业务领域，将专项领域合规管理内容和要求纳入风控指引，实现风控指引与合规指引合二为一，后续将进一步探讨合规风险识别、合规管理流程控制措施与内部控制相关工作结合。在监督检查方面，法律事务部从合规管理角度协同参与招投标专项治理检查，在合同合规管理专项领域，将检查工作纳入联合监督检查事项、协同推进。

        (四)加强合规宣贯培训和文化教育，推动合规文化深入人心

        在合规培训方面，首钢集团为配合合规管理试点工作的开展，通过组织开展各层级的合规培训，营造合规氛围、树立合规意识、培植合规理念。一是全集团范围内进行合规培训，对合规管理试点各项工作进行安排部署，并围绕集团合规风险识别评估开展专项培训，确保合规风险评估客观有效。二是围绕合规管理体系的落地，邀请专家对首钢集团和试点子企业就合规管理运行的工具、方法进行培训。三是针对重点领域，特别是境外业务合规管理，邀请专家面向合规管理综合部门、主责部门进行专题培训。四是为增强干部职工对合规管理的认识，集团录制了以合规管理及制度宣贯为主题的线上视频课程，为全集团各单位参加培训的中层领导人员进一步深入理解合规要义，深刻领悟合规价值提供了素材。

        在合规文化宣传方面，一方面，常态化开展合规宣传，首钢集团通过首钢日报、协同办公系统编发多篇文章，对首钢集团和有关单位合规管理建设进行宣传报道。此外，各单位通过协同办公平台、内部刊物、公众号等形式对合规进行宣传，合规理念、合规文化、合规价值在全集团各层级得到广泛宣传。另一方面，为强化集团《合规管理手册》的执行力，将要求进一步融入职工日常业务工作，同时也作为推进合规管理机制落地运行的重要举措之一，首钢集团组织开展了全集团《合规管理手册》承诺书签署工作，并通过制定下发具体工作方案和对工作方案进行细化讲解进一步将该项工作做细做实。首钢集团224家单位纳入合规管理承诺书签署范围，其中177家单位签署集团合规承诺书，47家单位拟签署自行制定的合规管理手册承诺书。截至目前，首钢集团189家单位共67074名在岗员工完成承诺书的签署，签署率超过98%，其他单位将按照自身合规管理建设安排在年内完成合规管理手册的制定和承诺书签署工作。

         三、合规管理成效和下一步工作计划

        截至目前，首钢集团圆满完成了各项合规试点工作阶段任务，合规管理组织架构搭建完成，合规管理制度体系基本建立，合规管理“三道防线”在制度层面予以确立。试点单位合规管理工作有序开展并进一步向业务单元下沉。集团上下合规风险防控意识进一步增强，主动合规意识明显提升，合规经营已成为全集团的共识。下一步，首钢集团将持续推进合规管理运行机制落地和体系协同，持续开展合规宣传教育，并以发挥实效为目标，在所属企业持续推广合规管理体系建设，强化重点领域和重点环节的合规管理，在已有风险防范体系中融入合规管理要求，并与风控、内控体系有机融合，发挥风险防范最大合力。